KARDEMİR HİSSEDARLARINA, SPK’YA

VE KAMUOYUNA ÇAĞRI

Tamamı Halka açık ve SPK’ya bağlı olan KARDEMİR A.Ş.’nin;

İLİŞKİLİ ŞİRKETLER (Çağ Çelik A.Ş., Çelsentaş A.Ş. ve YOLBULAN A.Ş.) İLE TİCARET YAPMA MÜSAADESİ YARGITAY KARARIYLA İPTAL EDİLMİŞTİR.

Kardemir A.Ş yöneticilerinin sahibi oldukları Yolbulan A.Ş,Çelsantaş A.Ş ve Çağ Çelik A.Ş şirketlerinin KARDEMİR A.Ş ile yaptıkları ticaretlerin yasal dayanağını oluşturan 2011 yılı Genel Kurulunun ilgili maddesi T.C Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin Esas No:2014/13078 Karar No:2014/19027 Kararına uyarak Karabük 2.Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından

2015/25 Esas Nolu 05.03.2015 tarihli kararı ile iptal edildi.

Tamamı halka açık bir anonim ortaklık olan ve ilgili mevzuat uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) denetimine tabi olan Kardemir Karabük Demir Çelik ve Tic. A.Ş. (“KAR- DEMİR”) ‘deki hukuka aykırılıklar konusunda Karabük Özel Sektör Demir Çelik Haddecileri Derneği (“KAHDER”) ve şahsım tarafından müteaddit ulusal ve yerel gazetelere ilanlar verilerek kamuoyunun bilgilendirildiği ve Devletin yetkili kurumlarının gereğini yapmak üzere göreve çağrıldığı malumdur.
Bilindiği gibi, KAHDER tarafından verilen gazete ilanları sonrası Karabük Cumhuriyet Başsavcılığı’nın 2011/5277 numaralı dosyası üzerinden re’sen başlattığı soruşturma kapsamında SPK tarafından KARDEMİR hakkında inceleme başlatılmış ve bu inceleme tamamlanarak konuya ilişkin 08.2012 Tarih ve XX-4/42-5 Sayılı SPK Denetleme Raporu tanzim edilmişti. Söz Konusu Denetleme Raporundan sonra SPK Kurul Karar Organının 07.09.2012 Tarihli kararında; << AynızamandaKardemir’indeyöneticileriolanYOLBULANA.Ş.,ÇAĞÇELİK A.Ş. VEÇELSANTAŞA.Ş.yöneticileritarafındanTÜRKTİCARETKANUNU’NUN54.VE55.MADDELERİNİNİHLALEDİLDİĞİ, TÜRK TİCARET KANUNUN’NUN 54. ve 55. MAD-

DELERİNDE DÜZENLENEN “HAKSIZ REKABET” EYLEMİNİN HUKUKİ VE CEZAİ SONUÇLARININ BULUNDUĞU, haksız rekabetin takibi şikayete bağlı bir suç olması nedeniyle Kurumuzca yapılacak bir işlemin bulunmadığı hususları dikkate alınarak konu hakkında şikayetçilere bilgi verilmesine >> karar verilmiştir denilerek;

KARDEMİR A.Ş.’NİN BAĞLI OLDUĞU SPK HAKSIZ REKABETİN VARLIĞINI TESPİT ETMİŞTİ…

Bunun üzerine, KAHDER Başkanlığını yaptığım dönemde tarafımızdan Karabük Cumhuriyet Başsavcılığı’na şikayette bulunulmuş, Savcılık tarafından yürütülen soruşturma sonucu İLİŞ- KİLİ ŞİRKETLERİN (YOLBULAN Ş., ÇAĞ ÇELİK A.Ş., ÇELSANTAŞ A.Ş.) 11 TANE YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE AYRICA, HALEN KARDEMİR A.Ş.’DE GÖREVDE BULUNAN; KAR- DEMİR’İN YÖNETİM KURULU BAŞKANI, YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ, 4 TANE YÖNETİM KURULU ÜYESİ, ESKİ GENEL MÜDÜRÜ VE SATIŞ MÜDÜRÜ HAKKINDA HAKSIZ REKABET DÜZENLEMELERİNE MUHALEFET SUÇLAMASIYLA VE 2 YILA KADAR HAPİS İSTEMİYLE CEZA DAVASI AÇILMIŞTIR. KARABÜK 1. ASLİYE CEZA MAHKEMESİ’NİN 2013/531 ESAS SAYILI DOSYASI ÜZERİNDEN SANIKLARIN YARGILANMALARINA DEVAM EDİLMEKTE OLUP, TAMAMIHUKUKÇUAKADEMİSYENLERDENMÜTEŞEKKİLÜÇKİŞİLİK HEYETTARAFINDAN OLUŞTURULANBİLİRKİŞİRAPORUGEÇTİĞİMİZAYLARDADAVADOSYASINASUNULMUŞTUR.DAHAÖNCESERMAYEPİYASASIKURULUTARAFINDANVAR– LIĞITESPİTEDİLMİŞOLAN SUÇMAHİYETİNDEKİVEHUKUKAAYKIRINİTELİKTEKİ HAKSIZREKABETEYLEMLERİ;

BU KEZ DE 27.10.2014 TARİHLİ SÖZ KONUSU BİLİRKİŞİ RAPORUNDA AKADEMİSYEN BİLİRKİŞİLER TARAFINDAN SAPTANMIŞTIR…

AYRICA ; TÜM KARDEMİR HİSSEDARLARI ŞUNU BİLMELİDİR Kİ, KARDEMİR Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ HER YIL YAPILAN KARDEMİR GENEL KURULLARINDA “Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı izinlerin (BAŞKA BİR DEYİŞLE KARDEMİR’LE TİCARET YAPMA VE REKABET ETME MÜSAADESİ) verilmesi” ŞEK- LİNDE GÜNDEM MADDESİ KOYMAK SURETİYLE KENDİ SAHİBİ OLDUKLARI YOLBULAN A.Ş., ÇELSANTAŞ A.Ş ve ÇAĞ ÇELİK A.Ş ŞİRKETLERİNİN KARDEMİR A.Ş. İLE TİCARET YAPMASININ ÖNÜNÜ AÇMAKTAYDI. NE VAR Kİ, YUKARIDA BELİRTTİĞİM ÜZERE ÖNCE SPK VE AKABİNDE KARABÜK CUMHURİYET BAŞSAVCILIĞI TARAFINDAN TESPİT EDİ- LEN VE HALEN KARDEMİR A.Ş.’DE GÖREV YAPAN YÖNETİM KURULU BAŞKANININ, YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİNİN, 4 TANE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN, ESKİ GENEL MÜDÜRÜNÜN VE SATIŞ MÜDÜRÜNÜN KARABÜK 1. ASLİYE CEZA MAHKEMESİ 2013/531 ESAS SAYILI DOSYASI ÜZERİNDEN YARGILANDIĞI HAKSIZ REKABET FİİLLERİNİN BAŞLANGIÇ NOKTASI VE DAYANAĞINI TEŞKİL EDEN 2011 TARİHLİ KARDEMİR GENEL KURULU’NUN “KARDEMİR A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARDEMİR İLE TİCARET YAPMA VE REKABET ETME MÜSAADESİ” VEREN GÜNDEM MADDESİ YARGITAY İLAMI DOĞRULTUSUNDA YEREL MAHKEMECE İPTAL EDİLMİŞTİR. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından Kardemir’in 2011 Tarihli Genel Kurulunun iptali talebiyle açılan davada, Esas: 2014/13078, Karar No: 2014/19027 İlamı ile aynen; “ ….. bu durumda tüm dosya kapsamı ve içe- riğindeki bilgiler nazara alındığında, iptali istenen genel kurul kararı ile davalı şirket yönetim kurulu üyelerine 6762 Sayılı TTK’nın 334 ve 335. Maddelerinde düzenlenen hususlarda yetkiler tanınmış ise de, aynı yöneticiler hakkında daha önce alınan maddelerdeki yetkilerin verilmesinden kaynaklanan eylemlerinden dolayı açılmış ve devam eden bir ceza davasının bulunması- na göre, aynı kişilere yeniden aynı yetkilerin tanınması afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup, söz konusu kararın çoğunluk oyu ile alınmasının da yapılacak değerlendirmede etkili ol- mayacağı, bir başka anlatımla kararın oy çokluğu ile alınmış olmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırılığı ortadan kaldırmaya yetmeyeceği, bu itibarla davacının isteminin kabulü ile afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunan davaya konu genelkurulkararınıniptaline karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından davacı vekilinin karar düzeltme istemi yerinde görülmekle Dairemizin onama ilamının kaldırılarak, mahkemece verilen kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir.

SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 05.05.2014 günlü, 2013/17758 Esas-2014/8455 Karar Sayılı onama ilamı- nın kaldırılarak, mahkemece verilen kararın davacı yararına BOZULMASINA 04.12.2014 tarihinde oybirliği ile karar verildi.” denilmektedir.

Yargıtay Hukuk Dairesinin ilâmında belirtilen bozma sebepleri doğrultusunda dosya Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesine gönderilmiş olup; 05.03.2015 Tarihinde Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinde dava yeniden görülmüş ve 2015/25 Esas Nolu yerel mahkeme ilamında, aynen; “ Usul ve Yasaya uygun olan Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/13078 Esas ve 2014/19027 Karar Sayılı bozma ilamına uyulmasına karar verildi. Dosya incelendi. Duruşmanın bittiği bildirildi. Açık yargılamaya son verildi.

1-Açılan davanın KABULÜNE

2-12.08.2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan 4 Nolu maddenin afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu anlaşılmakla İPTALİNE,” biçiminde hüküm kurul- muştur.

ELLERİNDEBULUNANYÜZDE10,8ORANINDAKİKARDEMİRHİSSESENETLERİİLEKARDEMİR’İYÖNETENVEKARDEMİRGENELKURULLARINA“YönetimKuruluÜyelerineT.T.K.’nun395.ve396.Maddelerindeyazılıizinlerin(BAŞKABİRDEYİŞLETİCARETYAPMAVEREKABETETMEMÜSAADESİ)verilmesi” ŞEKLİNDEGÜNDEMMADDESİ KOYMAK SURETİYLE KARDEMİR TARAFINDAN ÜRETİLEN KÜTÜK DEMİR’İN % 76,6’SINI MALİYET AVANTAJI SAĞLAYARAK SAHİP OLDUKLARI İLİŞKİLİ ŞİRKETLERE SATTIKLARISPKRAPORLARIİLESABİTOLAN, DİĞER FİRMALARA MAL TESLİMATLARINI GECİKMELİ YAPARAK YENİ SİPARİŞLERİN ÖNÜNE GEÇEN SÖZ KONUSU ŞAHISLAR, KARABÜK’DE 20 YIL BOYUNCA ÇALIŞTIĞIM FABRİKANIN DA İÇİNDE OLDUĞU BİRÇOK HADDECİ FİRMANIN TESİSLERİNİN KAPANMASINA VE BU FAB- RİKALARDA / TESİSLERDE İSTİHDAM EDİLEN BİNLERCE İŞÇİNİN İŞSİZ KALMASINA NEDEN OLMUŞTUR. AYRICA; SPK, KARABÜK CUMHURİYET BAŞSAVCILIĞI VE SON OLARAK YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ GİBİ YETKİLİ DEVLET KURUMLARI TARAFINDAN APAÇIK OLARAK SAPTANAN BU HAKSIZLIKLAR KARDEMİR HİSSE- DARI OLAN KÜÇÜK YATIRIMCIYI DA MAĞDUR ETMEKTEDİR.

TÜM BU SEBEPLERLE;

KARDEMİR HİSSEDARI BİR KÜÇÜK YATIRIMCI VE ESKİ HADDE EMEKÇİSİ OLARAK VE DE ESKİ KAHDER BAŞKANI SIFATIYLA,

BU EYLEM VE UYGULAMALARIN ASIL MAĞDURLARI OLAN; KÜÇÜK YATIRIMCILAR, KAPANAN KARABÜK HADDEHANELERİNİN İŞSİZ KALAN ÇALIŞANLARI, NAKLİYECİ VE HADDECİ ESNAFI VE DEMİR TÜCCARLARI İÇİN YILLARDIR VERMEKTE OLDUĞUM BU İNSANİ VE VİCDANİ MÜCADELEMİ;

27.03.2015 CUMA GÜNÜ SAAT 14:00’DE YAPILACAK OLAN KARDEMİR A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI’NIN “Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.’nun

ve 396. Maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi,” ŞEKLİNDEKİ 7 NUMARALI GÜNDEM MADDESİNE RED OYU VERMEK SURETİYLE DEVAM ETTİRECE- ĞİMİ TÜM İLGİLİLERİN BİLGİSİNE SUNMAK İSTİYORUM.

BU BAĞLAMDA; DOĞRULUK, DÜRÜSTLÜK VE ADALETTEN YANA OLAN BÜTÜN KARDEMİR HİSSEDARLARININ VE İLGİLİ TÜM KAMUOYUNUN DES-

TEĞİNİ ALACAĞIMA DAİR İNANCIM TAMDIR. UNUTULMASIN Kİ,

“ Bir saat adaletle hükmetmek, bir sene ibadet etmekten daha hayırlıdır.…”